法律研究
文章发布时间:2020年6月8日
【案情】甲有限责任公司(以下简称甲公司)是一家中外合资经营企业,A公司是甲公司的外方股东,张某是A公司委派到甲公司的法定代表人。2018年,A公司使用特快专递的形式向甲公司发出通知,要求查阅并且复制甲公司的董事会会议决议、财务会计报告,查阅甲公司的会计账簿。然而,甲公司一直未予答复。一个月过后,A公司以甲公司为被告向法院提起诉讼,主张以上的诉求。
那么,最后A公司的诉讼请求是否能得到法院的支持?
对此,先来分析股东知情权的概念和类型。股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,同时也是股东行使其他权利的前提和基础。根据公司类型的不同,股东知情权分为有限责任公司的股东知情权和股份有限公司的股东知情权。前者的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,可以要求查阅公司会计账簿;后者的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。两者存在明显的区别,具体是可以查阅的资料范围有所不同,有限责任公司的股东知情权范围更大。
然而在实务中,股东知情权受到侵害的情况屡见不鲜,归根到底,其实是缺少了相关法律条文的规定,导致无法进行有效的救济,从而使得股东知情权无法有效地行使。为此,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(简称《公司法解释四》)对股东知情权作出了更详细的规定,以保障股东知情权更好地行使,具体分为四大方面。
1、股东知情权不得被公司利用表面合法的形式剥夺。《公司法解释四》第9条规定公司通过章程等形式实质性剥夺股东知情权的,法院不予支持,明确规定剥夺条款的无效性。
2、非持股股东例外存在知情权。《公司法解释四》第7条规定原告股东通过诉讼方式争取知情权,得具有公司股东资格,但是原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的,同样有权请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料,明确了在例外的情形下,非持股股东有相应的股东知情权。
3、股东知情权可由相关专业人员辅助股东实现。《公司法解释四》第10条和第11条,一方面规定股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的前提下,可以由律师、会计师等相关专业的人员辅助进行;另一方面也规定因行使股东知情权导致公司商业秘密泄露、使公司的合法利益受到损害,公司有权请求该股东赔偿相关损失。两个条文前后呼应,让由他人辅助实现的可能得以在实务中发挥作用。
4、股东知情权受侵害后的赔偿责任。《公司法解释四》第12条规定相关公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东有权请求负有相应责任的董事、高级管理人员承担民事上的赔偿责任。如此一来,股东知情权的受侵害后救济,不再因为相关法律条文的缺失导致无法维权。
通过一番阐释之后,我们回到上述描述的案情,A公司的全部诉讼请求显然是能得到法院的支持,具体理由如下:
(1)A公司是否委派人员担任甲公司的经营管理人员,并非A公司主张股东知情权的预设条件。
(2)A公司是甲公司的外方股东,有权查阅并复制甲公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料。
(3)有限责任公司股东有权查阅会计账簿。
【完】
素材来源:速调法律网