法律研究
没有清算就注销,股东是否需要承担公司的债务
文章发布时间:2020年12月2日
【案例】陈某、张某、李某、王某以相同的出资比例,共同投资设立一家A制衣公司,陈某为董事长和公司的法定代表人,张某为经理,李某为负责销售的副经理,王某并未担任公司任何职务,因此该制衣公司并没有设立监事会,也不存在监事。在成立后的第五年,A制衣公司股东会以决议形式解散公司。因为公司几乎也没有什么剩余的财产,股东会同时也决定,不进行清算,然后办理了公司的注销登记。但是,在A制衣公司注销后,债权人B公司前来A制衣公司讨债之时,才发现慢了一步,公司已经人去楼空。
【焦点】在A制衣公司并没有进行清算,就办理公司注销登记,这种情况,债权人B公司能否要求A制衣公司的股东承担公司的债务偿还?
【解析】《公司法解释(二)》第18条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”《公司法解释(二)》第20条规定:“公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”
从司法解释可以看得出,因公司清算的问题、股东需要承担责任的分为三种:赔偿责任、连带责任和清偿责任。本案中,A制衣公司的情况是属于未经清算即办理注销登记,导致无法清算的,债权人B公司是可以要求四位股东对公司债务承担清偿责任,四位股东对此是难辞其咎的。
(完)
素材来源:速调法律服务
【解析】《公司法解释(二)》第18条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”《公司法解释(二)》第20条规定:“公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”
从司法解释可以看得出,因公司清算的问题、股东需要承担责任的分为三种:赔偿责任、连带责任和清偿责任。本案中,A制衣公司的情况是属于未经清算即办理注销登记,导致无法清算的,债权人B公司是可以要求四位股东对公司债务承担清偿责任,四位股东对此是难辞其咎的。
(完)
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