法律研究
股东要承担公司对外的债务吗?
文章发布时间:2020年12月11日
【焦点】作为A体育管理有限公司的股东,张三和李四是否需要承担120万元的债务?张三替A公司支付的80万元如何处理?
【解析】对于张三以个人名义支付的80万元的工程款项,这是他设立公司的目的发生。一般情况下,在设立公司的过程中,所需费用通常由发起人垫付。在公司成立后,由公司返还给发起人或者抵作发起人的出资。若公司未能成立,则由全体发起人分担。公司在设立过程中,以设立中公司的名义对外签订合同,是具有订立合同的主体资格但不能独立承担合同责任。如果公司成立,则由公司承担合同责任;如果公司最终未能成立,则由全体发起人连带承担合同责任。显然,在A公司成立后,该笔80万元的款项,应当由公司返还给张三,或者抵作张三对公司的出资。
至于B公司要求张三和李四共同承担公司的120万元的债务,是没有法律依据支持。首先本案不存在股东滥用职权造成“法人人格否认定”的情形。其次,工程合同是A健身中心和B公司之间订立,而A健身中心是A体育管理有限公司设立中的暂定名,应认定为设立中的公司,虽然张三为A体育管理有限公司的发起人,但根据《公司法解释(三)》第三条第一款的规定:“发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。”因此,A体育管理有限公司需要对该120万元承担合同责任,但发起人张三和李四并不需要为此承担公司的债务,换而言之,B公司的诉讼请求最后只能得到部分的支持。
(完)
素材来源:速调法律网
【案例】2019年3月,张三和李四准备设立A体育管理有限公司(暂定名为A健身中心)。两人作为公司的发起人处理了A健身中心的设立等相关事项。同年的4月8日,B公司和A健身中心签订了合同,约定B公司给A健身中心装修室内场所,合同性质为工程合同,由A健身中心和B公司对该合同盖章。在2019年11月25日,A体育管理有限公司正式成立,股东为张三和李四,法定代表人为张三。其后,B公司向A健身中心报告工程已竣工,双方之间确认,张三以个人名义支付了80万元的工程款项,但仍有120万元的工程款未实际支付。B公司为此向法院起诉,请求法院判令张三、李四、A体育管理有限公司共同支付工程款项120万元。
【解析】对于张三以个人名义支付的80万元的工程款项,这是他设立公司的目的发生。一般情况下,在设立公司的过程中,所需费用通常由发起人垫付。在公司成立后,由公司返还给发起人或者抵作发起人的出资。若公司未能成立,则由全体发起人分担。公司在设立过程中,以设立中公司的名义对外签订合同,是具有订立合同的主体资格但不能独立承担合同责任。如果公司成立,则由公司承担合同责任;如果公司最终未能成立,则由全体发起人连带承担合同责任。显然,在A公司成立后,该笔80万元的款项,应当由公司返还给张三,或者抵作张三对公司的出资。
至于B公司要求张三和李四共同承担公司的120万元的债务,是没有法律依据支持。首先本案不存在股东滥用职权造成“法人人格否认定”的情形。其次,工程合同是A健身中心和B公司之间订立,而A健身中心是A体育管理有限公司设立中的暂定名,应认定为设立中的公司,虽然张三为A体育管理有限公司的发起人,但根据《公司法解释(三)》第三条第一款的规定:“发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。”因此,A体育管理有限公司需要对该120万元承担合同责任,但发起人张三和李四并不需要为此承担公司的债务,换而言之,B公司的诉讼请求最后只能得到部分的支持。
(完)
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