法律研究
公司拒绝分配利润,股东该如何维权
文章发布时间:2020年10月12日
【案例】A有限公司(以下简称“A公司”)在2014年1月成立,注册资本为100万元,分别由陈某、李某、张某、王某各自认缴25万元,并在公司成立时四人一次完成实缴,公司董事长为陈某。A公司自成立以来,一直都处于盈利状态,但是从未分配过利润。事实上,这是因为在每年的股东会上,张某和王某两人对分配利润的问题上持反对意见,从而导致A公司从未通过利润分配决议。截止到2019年1月,A公司的未分配利润已达200万元。A公司章程有规定,关于公司利润分配方案必须经过代表过半数表决权的股东才能通过。
2019年2月,陈某拟定了利润分配方案并召集董事会进行讨论表决,三名董事中,陈某和李某同意,张某反对。当陈某把该方案提交股东会表决时,股东张某和王某仍然表示反对,其原因在于把公司的盈利用作扩大生产规模上。依照A公司的章程,这一次的股东会决议还是未能通过。
2019年6月,陈某向法院提起诉讼,以被告为A公司请求以200万元利润作为基础,按照其25%的出资比例分配利润,即请求50万元的利润分配。
【问题】股东陈某的诉讼请求是否得以支持?除此之外还能怎么维权?
【分析】陈某的诉讼请求不予支持。根据《公司法解释(四)》第15条规定,股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。本案中,A公司的情况是符合分配利润的条件,但重要的一点是,公司章程规定利润分配方案是必须经过代表过半数表决权的股东才能通过,而事实上多次并未能形成有效的公司股东会决议;另一方面,张某和王某是在正当行使自身的表决权,不存在滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形。因此,法院应当判决驳回陈某的诉讼请求。
这是否意味着陈某对此就无计可施、无法维权?并不是。根据《公司法》第74条的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润的,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案中,公司的情形属于第(一)种,符合股权回购条件;陈某对多次股东会上就分配利润问题跟张某和王某产生异议,也就是对不分配利润一事产生反对意见,符合股权回购的主体资格条件。因此,陈某可以另辟蹊径,请求A公司以合理的价格收购其所有的股权,以维护自身的权益。
(完)
素材来源:速调法律服务
【案例】A有限公司(以下简称“A公司”)在2014年1月成立,注册资本为100万元,分别由陈某、李某、张某、王某各自认缴25万元,并在公司成立时四人一次完成实缴,公司董事长为陈某。A公司自成立以来,一直都处于盈利状态,但是从未分配过利润。事实上,这是因为在每年的股东会上,张某和王某两人对分配利润的问题上持反对意见,从而导致A公司从未通过利润分配决议。截止到2019年1月,A公司的未分配利润已达200万元。A公司章程有规定,关于公司利润分配方案必须经过代表过半数表决权的股东才能通过。
2019年2月,陈某拟定了利润分配方案并召集董事会进行讨论表决,三名董事中,陈某和李某同意,张某反对。当陈某把该方案提交股东会表决时,股东张某和王某仍然表示反对,其原因在于把公司的盈利用作扩大生产规模上。依照A公司的章程,这一次的股东会决议还是未能通过。
2019年6月,陈某向法院提起诉讼,以被告为A公司请求以200万元利润作为基础,按照其25%的出资比例分配利润,即请求50万元的利润分配。
【分析】陈某的诉讼请求不予支持。根据《公司法解释(四)》第15条规定,股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。本案中,A公司的情况是符合分配利润的条件,但重要的一点是,公司章程规定利润分配方案是必须经过代表过半数表决权的股东才能通过,而事实上多次并未能形成有效的公司股东会决议;另一方面,张某和王某是在正当行使自身的表决权,不存在滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形。因此,法院应当判决驳回陈某的诉讼请求。
这是否意味着陈某对此就无计可施、无法维权?并不是。根据《公司法》第74条的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润的,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案中,公司的情形属于第(一)种,符合股权回购条件;陈某对多次股东会上就分配利润问题跟张某和王某产生异议,也就是对不分配利润一事产生反对意见,符合股权回购的主体资格条件。因此,陈某可以另辟蹊径,请求A公司以合理的价格收购其所有的股权,以维护自身的权益。
(完)
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